Les termes et conditions suivants s'appliquent à la vente entre Clearfield, Inc. ("Vendeur") et l'Acheteur. L'acceptation de tous les bons de commande est expressément faite sur le consentement explicite ou implicite de l'Acheteur aux termes et conditions énoncés dans les présentes sans modifications ni ajouts. Le Vendeur rejette spécifiquement, et l'Acheteur décline toute responsabilité, toutes les dispositions pré-imprimées dans le bon de commande de l'Acheteur et tout autre formulaire ou document de l'Acheteur, y compris les termes et conditions sur le site Internet de l'Acheteur. Le défaut du vendeur de s'opposer à toute modalité ou condition dans toute communication de l'acheteur ne sera pas interprété comme un accord à cette modalité ou condition, ni ne sera considéré comme une renonciation à ces modalités et conditions. Le vendeur se réserve le droit, à sa seule discrétion, de ne pas accepter tout bon de commande, y compris tout bon de commande émis en relation avec un devis fourni par le vendeur. Dans le cas où l'Acheteur et le Vendeur ont signé un contrat séparé relatif aux Produits achetés, les termes et conditions énoncés dans ce contrat prévaudront sur tous les termes et conditions contradictoires énoncés dans les présentes tant que ce contrat est en vigueur et non résilié. ou expiré.
Devis et prix : Sauf accord écrit contraire, tous les prix et frais spécifiés dans les présentes sont basés sur le dollar américain, origine FCA, et sont en vigueur pour la plus longue des périodes suivantes : (a) la période indiquée dans le devis écrit du vendeur pour les marchandises ; ou (b) trente (30) jours à compter de la date du devis. Les erreurs typographiques et d'écriture commises par le vendeur, y compris les erreurs de prix dans le devis écrit du vendeur, sont sujettes à correction par le vendeur. Le transport sera effectué par un transporteur public, aux risques et frais de l'Acheteur. Si la date de livraison est reportée par l'Acheteur, le Vendeur aura le droit d'ajuster le prix des marchandises non livrées au prix du Vendeur au moment de l'expédition.
Conditions de crédit et de paiement : l'Acheteur fournira à Clearfield toutes les informations financières raisonnablement demandées par Clearfield de temps à autre dans le but d'établir ou de maintenir la limite de crédit de l'Acheteur. Clearfield aura le droit de refuser d'accorder un crédit à l'Acheteur, avec ou sans raison indiquée, et d'exiger que les factures applicables soient payées avant l'expédition. Clearfield aura le droit de temps à autre, sans préavis, de modifier ou de révoquer la limite de crédit de l'Acheteur sur la base d'un changement de la situation financière et/ou des antécédents de paiement de l'Acheteur. Les conditions de paiement pour chaque expédition de marchandises seront celles indiquées sur la facture de Clearfield. L'Acheteur doit informer Clearfield dans les plus brefs délais, au plus tard dix (10) jours ouvrables après la facturation, de toute erreur de facturation alléguée. Un tel avis doit être écrit et doit être raisonnablement détaillé dans la description de cette erreur. Le défaut de notification écrite détaillée dans ce délai vaut acceptation intégrale de la facture. Des frais de service du moindre d'un et demi pour cent (1½ %) par mois ou du montant maximum autorisé par la loi seront facturés sur tous les soldes en souffrance. Il est interdit à l'Acheteur de compenser les montants de factures dus qui pourraient résulter d'une transaction différente avec le Vendeur.
Taxes : les prix n'incluent pas les taxes d'occupation, de vente, d'utilisation, de privilège, d'accise ou similaires, les droits, les tarifs ou les évaluations, et l'acheteur paiera ces montants découlant de la vente des produits. Au lieu de paiement, l'Acheteur peut, avant la livraison des Produits, fournir au Vendeur un certificat d'exonération fiscale acceptable pour l'autorité fiscale compétente.
Modifications, annulations et retours : les commandes acceptées par le vendeur ne peuvent être modifiées, annulées ou reportées, sauf avec le consentement écrit du vendeur et après le paiement par l'acheteur de tous les coûts ou pertes encourus par le vendeur. Les commandes acceptées par le vendeur ne peuvent être modifiées ou annulées sans un bon de commande mis à jour/annulé par l'acheteur. Les marchandises ne peuvent être retournées sans l'accord écrit préalable du vendeur.
Expédition et Titre/Risque de Perte : Sauf accord écrit contraire, la livraison et le transfert de propriété/risque de perte seront effectués conformément à la Politique d'Expédition Client de Clearfield en vigueur à la date d'expédition qui se trouve sur le site Web du Vendeur et est incorporé par référence dans ces termes et conditions. Le vendeur se réserve le droit d'effectuer des expéditions partielles et de soumettre des factures pour une expédition partielle. En l'absence d'instructions écrites spécifiques de l'Acheteur, le transporteur sera choisi par le Vendeur. En aucun cas le vendeur ne sera responsable de tout retard de livraison par le transporteur, et le transporteur ne sera pas non plus considéré comme un agent du vendeur. Le vendeur fera des efforts commercialement raisonnables pour expédier les produits à la date d'expédition estimée, mais ne sera pas responsable des dommages, pertes ou dépenses résultant d'un retard d'expédition.
Livraison : Les dates de livraison spécifiées dans les présentes ou autrement communiquées à l'Acheteur ne sont qu'approximatives et sont basées sur les conditions au moment où le Vendeur accepte le bon de commande de l'Acheteur. Le vendeur peut, sans aucune responsabilité envers l'acheteur, prolonger les dates de livraison pour un motif valable, y compris les pénuries de main-d'œuvre et de matières premières. En cas de retard dans l'expédition ou le ramassage des marchandises terminées causé par l'acheteur, le vendeur se réserve le droit de stocker les produits et l'acheteur paiera tous les frais de manutention et de stockage applicables à la réception de la facture du vendeur et paiera également les produits placés dans stockage conformément aux conditions de la vente initiale.
Force Majeure : Si le Vendeur subit un retard d'exécution dû à une cause échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, le délai d'exécution du Vendeur sera prolongé d'une durée égale à la durée du retard et à ses conséquences. Le vendeur avisera l'acheteur dès que possible après qu'il aura pris connaissance d'un tel retard.
Acceptation des Produits : Les Produits fournis par le Vendeur sont réputés acceptés par l'Acheteur lors de la livraison.
Garantie : le vendeur garantit les produits à l'acheteur conformément aux termes, conditions et limitations de la garantie limitée du vendeur pour ces produits en vigueur à la date d'expédition. Sauf indication contraire à l'Acheteur par écrit, la Garantie limitée du Vendeur pour les Produits se trouve sur le site Web du Vendeur et est incorporée par référence dans les présentes conditions générales. Clearfield réparera ou remplacera le Produit défectueux à sa seule discrétion. Le vendeur ne remboursera ni n'accordera aucune indemnité à l'acheteur pour les frais de main-d'œuvre engagés par l'acheteur pour le remplacement ou la réparation de toute marchandise, sauf si ces frais sont autorisés à l'avance par écrit par le vendeur.
Indemnité : le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera l'Acheteur de toute responsabilité contre toutes les réclamations intentées contre l'Acheteur, et pour tout dommage direct résultant de réclamations pour violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Le vendeur ne sera pas responsable de toute infraction dans la mesure où cette infraction est (a) le résultat de biens utilisés en combinaison avec d'autres produits non fournis par le vendeur, (b) toute altération ou modification des produits non autorisée par le vendeur, ou ( c) En cas de non-respect par l'Acheteur des instructions relatives aux produits du Vendeur, l'Acheteur indemnisera, défendra et dégagera le Vendeur de toute responsabilité contre toute réclamation intentée contre l'Acheteur et le Vendeur par un tiers sur la base de réclamations résultant des exceptions (a) à (c).
Limitation de responsabilité : Ni le vendeur, ni ses fournisseurs ne seront responsables, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'une garantie, de l'échec d'un recours pour atteindre ses objectifs prévus ou essentiels, d'un délit (y compris la négligence), d'une responsabilité stricte, d'une indemnité ou de toute autre théorie juridique, pour perte d'utilisation, de revenus ou de bénéfices, coûts de main-d'œuvre, ou pour les coûts du capital ou d'utilisation ou de performance de remplacement, ou pour les dommages indirects, spéciaux, liquidés, accessoires ou consécutifs, ou pour toute autre perte ou coût de type similaire, ou pour les réclamations de l'Acheteur pour les dommages des clients de l'Acheteur. La responsabilité maximale du vendeur pour toute réclamation sera le prix du bien sur lequel la réclamation est basée. L'Acheteur et le Vendeur conviennent que les exclusions et limitations énoncées dans cette section sont distinctes et indépendantes de tout autre recours dont l'Acheteur peut disposer.
Recours en cas de défaut : dans le cas où l'Acheteur ne paierait pas en temps voulu tout montant facturé, Clearfield a le droit, en plus de tous les autres droits et recours dont dispose Clearfield en droit ou en équité, de révoquer immédiatement tout ou partie du crédit accordé , déclarer tous les montants dus à Clearfield comme immédiatement exigibles et payables, et/ou retarder les livraisons futures. Tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, seront payés par l'Acheteur.
Toute obligation de Clearfield en vertu du présent accord de livrer des marchandises à crédit prendra fin sans préavis si :
- L'acheteur dépose une requête volontaire en vertu d'une loi sur la faillite ou fait une cession au profit des créanciers
- une requête involontaire en vertu d'une loi sur la faillite est déposée contre l'acheteur, ou
- séquestre ou syndic est nommé pour prendre possession des actifs de l'Acheteur.
Spécification : le vendeur peut modifier ses spécifications de produit et ses pratiques de fabrication à tout moment sans préavis à l'acheteur ; à condition que ces modifications n'altèrent pas matériellement les performances des Produits. Le vendeur sera le propriétaire exclusif de tous les matériaux et informations fournis par le vendeur à l'acheteur, y compris, sans s'y limiter, les spécifications, les dessins, les données d'ingénierie et les conceptions techniques.
Toutes les ventes sont finales : Sauf convention contraire expresse et écrite du vendeur, toutes les ventes sont finales. Aucun retour ne sera accepté par le vendeur sans une autorisation écrite de retour ou d'échange de matériel signée par le vendeur.
Absence de licence : ni les présentes conditions générales ni l'achat de tout produit en vertu des présentes ne doivent être interprétés comme conférant à l'acheteur ou à ses clients une licence en vertu d'un brevet ou d'autres droits de propriété du vendeur, à l'exception du droit d'utiliser ces biens aux fins pour lesquelles ils sont vendus. L'Acheteur n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt sur l'outillage, la configuration, l'aménagement, les dessins, les informations de conception ou l'invention ou autre propriété intellectuelle en résultant, qui restent la propriété exclusive du Vendeur.
Cession : L' Acheteur ne peut céder tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu des présentes, par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le vendeur peut céder n'importe lequel de ses droits ou obligations sans le consentement de l'acheteur.
Loi applicable : Ces termes et conditions sont soumis aux lois de l'État du Minnesota, y compris le Code de commerce uniforme adopté par l'État du Minnesota.
Différends : les différends découlant de toute commande passée en vertu des présentes conditions et non autrement réglés d'un commun accord entre les parties seront réglés exclusivement par arbitrage exécutoire à Minneapolis, Minnesota, États-Unis, conformément aux règles d'arbitrage commercial de l'American Arbitration Association alors en vigueur. L'Acheteur convient que la partie contre laquelle la sentence est rendue paiera l'intégralité des frais et dépenses de l'arbitrage, y compris les honoraires, frais et dépenses d'avocat de l'autre partie.